Bien que née le 29 mai 1958 à Topeka dans le Kansas, Annette Bening passe son enfance à San Diego, en Californie, où elle s'initie très tôt au chant et à la comédie. Après avoir participé à de nombreux spectacles scolaires durant ses études secondaires et travaillé pendant un an comme cuisinière à bord d'un bateau, elle entre à l'université. Quelques mois plus tard, elle tient son premier rôle professionnel au théâtre dans "The Green Show", présenté à l'Old Globe Theater de San Diego, et poursuit sa formation à l'Université de San Francisco. Au terme de ses études, elle rejoint l'American Conservatory Theater de San Francisco, effectue quelques tournées dans divers festivals avant de s'installer à New York en 1986. Après des débuts remarqués à Broadway dans "Coastal Disturbances", Annette Bening fait des apparitions dans des séries comme "Deux flics à Miami" et "Un flic dans la mafia", et tourne dans quelques téléfilms. En 1988, elle fait sa première apparition au cinéma dans The Great Outdoors, aux côtés de Dan Aykroyd. L'année suivante, Milos Forman lui confie le rôle de Madame de Merteuil dans Valmont, et la fait découvrir au grand public. La reconnaissance professionnelle ne tarde pas à venir, puisqu'en 1990, elle est citée à l'Oscar du Meilleur second rôle pour Les arnaqueurs.
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